www.StudLib.com
Студенческая библиотека
Студенческая библиотека arrow Основы бизнеса (Отв. ред. Ю.Б. Рубин) arrow 8.6. Холдинговый бизнес в акционерном обществе
8.6. Холдинговый бизнес в акционерном обществе

8.6. Холдинговый бизнес в акционерном обществе

   Изучение современного акционерного предпринимательства было бы неполным, если бы мы не рассмотрели такое важное и чрезвычайно распространенное явление, которое называется системой участия. Система базируется на взаимосвязи дочерних и зависимых компаний с предпринимательских фирмами, которые являются учредителями (или соучредителями) таких компаний.
   Определения дочерних и зависимых компаний приводились, напомним, во второй главе учебника «Основы бизнеса». Характеризуя четвертый критерий качественного разграничения предпринимательских фирм, мы выяснили, что предпринимательская фирма признается дочерней, если другой (основной) субъект предпринимательского бизнеса вследствие преобладающего участия в ее уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые такой фирмой. Предпринимательская фирма признается зависимой, если другой (участвующий, преобладающий) субъект предпринимательского бизнеса имеет в своем пакете более 20% голосующих акций акционерного общества, либо обладает 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
   Важно подчеркнуть, что и дочерними, и зависимыми предпринимательскими фирмами, согласно российскому законодательству, признаются исключительно хозяйственные общества, а основными (преобладающими) предпринимательскими фирмами - хозяйственные товарищества (для дочерних обществ) и хозяйственные общества (и для дочерних обществ, и для зависимых обществ).
   Обычно в англоговорящих странах такие фирмы называются материнскими компаниями («mother companies») - в противоположность дочерним компаниями («daughter companies»). Взаимоотношения материнской компании и дочерней компании напоминает, по мнению изобретателей указанной терминологии, взаимоотношения матери и ребенка (притом ребенка - девочки). Данные отношения складываются как между любящими друг друга родственниками, так и между родственниками, друг друга не особенно жалующими, но все равно вынужденными считаться с наличием родственных отношений и вытекающих из этого взаимных обязательств. Рождение дочки - это, несомненно, важное событие в жизни и матери - учредителя или соучредителя новой компании, и самой дочери - нового субъекта предпринимательского бизнеса. Это рождение в современной системе бизнеса происходит, как правило, на основе применения наиболее мобильного инструмента установления и удостоверения имущественных прав в современном предпринимательском бизнесе - с помощью акций (пакетов акций) открытых акционерных обществ.
   Возможности акционерного предпринимательства в форме ОАО намного превосходят возможности чисто-долевого или условно-долевого предпринимательства, поскольку свободное обращение акций на рынке ценных бумаг позволяет сконцентрировать в материнской компании пакет акций, прежде всего голосующих акций, размеры которого необходимы для превращения эмитента данных акций в дочернюю или зависимую компанию, без использования сложных процедур переуступки акций ЗАО или продажи долей в обществах с ограниченной ответственностью.
   В российской практике термин «материнская компания» не получил официального законодательного закрепления, что не совсем понятно, если учесть, что парное ему понятие «дочернее общество» было легализовано благодаря Гражданскому кодексу Российской Федерации. Материнская компания определяется либо как основное общество (по отношению к дочернему), либо как преобладающее (участвующее) общество - по отношению к зависимому обществу.
   Исходя из определений, содержащихся в Гражданском кодексе России, можно сделать вывод о том, что, во-первых, ни дочернее общество, ни зависимое общество не являются самостоятельными организационно-правовыми формами современного российского предпринимательства, а во-вторых, зависимое акционерное общество представляет собой количественно определенную разновидность дочернего общества. Эта количественная определенность состоит в фиксации пакета в 20% голосующих акций АО в руках другой фирмы, называемой участвующих (преобладающим) хозяйственным обществом.
   Теоретически открытое акционерное общество может оказаться дочерним в том случае, когда в руках одного из акционеров оказывается контрольных пакет акций, а практически такая возможность возникает уже с появлением мажоритарных акционеров, способных оказывать решающее влияние на принятие решений на общих собраниях акционеров такого общества.
   Свободное обращение акций открытых акционерных обществ обусловливает возможность беспрепятственного приобретения акций любого эмитента, представленных на рынке ценных бумаг любым лицом, желающим стать акционером, а также взаимного обмена акциями со стороны различных эмитентов. Такие взаимосвязи в процессе акционерного предпринимательства приводят к созданию различных комбинаций пакетов акций этих эмитентов в руках акционеров.
   Взаимосвязи в процессе акционерного предпринимательства, в ходе развития которых формируемые в руках мажоритарных акционеров пакеты акций обеспечивают их влияние на решения, принимаемые эмитентом, во всем мире принято называть системой участия. Такая система участия может быть односторонней - в этих случаях одна материнская компания оказывает влияние на одну дочернюю компанию. Она может быть двусторонней - когда две компании являются и материнскими, и дочерними друг по отношению к другу одновременно. Система участия может оказаться последовательно многосторонней - когда три и более предпринимательские фирмы оказывают друг на друга влияние в форме кольца, состоящего из последовательно соединенных «узлов влияния». Наконец, она может быть и непоследовательно многосторонней - когда акционерные общества влияют друг на друга в хаотическом порядке.
   В системе участия могут проявляться две группы деловых интересов акционеров и соответственно два типа непосредственного участия средств данного акционера в капитале акционерного общества. Акционер может быть заинтересован лишь в максимизации дивидендов, либо в обозначении своего участия в акционерном обществе для иных целей. Следуя в русле этого направления, данный акционер стремится сформировать собственный так называемый портфель ценных бумаг, другими словами, составить определенную комбинацию ценных бумаг разных эмитентов.
   Указанный акционер стремится, как правило, разнообразить этот портфель, так как включение в него акций разных компаний позволяет ему уменьшить степень инвестиционного риска. Напротив, сосредоточение его персональной инвестиционной политики на приобретении акций какой-либо одной компании, как бы привлекательно эти акции ни выглядели, усиливает инвестиционный риск.
   Рассматриваемый тип инвестирования получил определение портфельного инвестирования, так как именно создание эффективного портфеля ценных бумаг, позволяющего, с одной стороны, гарантировать устойчивое получение дивидендов, а с другой, - избежать излишнего риска, является в этом случае основной целью акционера.
   Вторым типом инвестирования является прямое инвестирование. Акционера, прежде всего, мажоритарного акционера, может интересовать не столько создание портфеля ценных бумаг, сколько приобретение контроля над тем или иным акционерным обществом. В этом случае, он будет стремиться, прежде всего, не к распылению средств между акциями разных фирм, а, напротив, к сосредоточению их для приобретения контрольного пакета акций одной или ряда корпораций. Такие действия изучаемого субъекта предпринимательского бизнеса и называются прямым инвестированием - в противоположность портфельному инвестированию.
   Решающим звеном любой системы участия является определение степени реального влияния материнской акционерной компании на дочернюю с помощью прямого инвестирования ресурсов материнской компании в дочернюю. В том случае, когда степень этого влияния оказывается абсолютной, материнская компания приобретает признаки холдинговой компании. Холдинговая компания - это акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций других открытых акционерных обществ, являющихся самостоятельными юридическими лицами. Холдинговая компания (или холдинг - от глагола «to hold» в английском языке, означающего «держать») это «держательская компания». Ее специфической функцией в предпринимательском бизнесе является «содержание» контрольных пакетов акций дочерних акционерных обществ. Обладая контрольными пакетами акций, холдинг приобретает реальную возможность контролировать дочерние предпринимательские фирмы, управлять их развитием и получать от их деятельности дивиденды.
   В России под холдингом обычно понимается совокупность двух или более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять решения, принимаемые другими участниками. Тем самым, отечественная версия холдинга отличается от понимания данного явления, сформированного за рубежом по истечении многих лет его развития. По существу, функцию холдинговой компании выполняет в России головная компания, а сам российский холдинг является не чем иным, как предпринимательским объединением с участием холдинговой компании (такие объединения мы рассмотрим в следующей главе учебника «Основы бизнеса»).
   Возможность превращения отдельных субъектов предпринимательского бизнеса, полностью или частично, в холдинги свидетельствует о существовании специфического направления в современном предпринимательском бизнесе, наиболее полно представленным в акционерном предпринимательстве, который правомерно было бы определить как холдинговый предпринимательский бизнес. Специфической целью субъектов холдингового предпринимательского бизнеса является - в отличие от иных предпринимательских фирм - не конкретная производственная, коммерческая, финансовая или иная подобная деловая деятельность, а владение и управление дочерними компаниями в качестве инструмента реализации собственных деловых интересов.
   Холдинговые компании могут создаваться в настоящее время для достижения различных целей. Первой целью является расширение масштабов и диверсификация предпринимательских операций. Это значит, что компания, которая является чисто или частично держательской, начинает контролировать и регулировать масштабы разнообразных видов предпринимательской деятельности, которые осуществляют акционерные общества, являющиеся полностью или частично дочерними. Таким образом, возникает возможность организовать свободное перемещение финансовых ресурсов между различными сферами предпринимательского бизнеса и благодаря этому уменьшить бремя риска, которое неизбежно возникает в процессе концентрации капитала в одной из отраслей.
   Второй целью является межфирменная диверсификация финансовых ресурсов. Участвуя в большой сети дочерних предприятий, холдинг имеет возможность не только перемещать капиталы между отраслями, но также перемещать их между фирмами, тем самым, ограничивая риск неудачного менеджмента внутри дочерних АО.
   Третьей целью является согласование производственной, торговой, финансовой и инвестиционной политики между всеми «дочками» для объединения усилий по внедрению на рынок и совместного противостояния конкурентам. Дочерние компании, находящиеся в одновременной зависимости от держательской компании, скорее и легче договорятся между собой, чем компании формально и фактически независимые.
   Четвертой целью является консолидация наиболее перспективных менеджеров холдинга для повышения эффективности управленческих решений, принимаемых в дочерних акционерных обществах и, тем самым, для стабилизации деловых связей как внутри данной системы участия, так со всеми контрагентами.
   Пятой целью является стремление оказать посильное противодействие антимонопольной политике государства. Антимонопольная политика проводится уполномоченными государственными органами в том случае, когда с точки зрения этих органов возникает опасность монополизации рынка или его сектора какой-либо предпринимательской фирмой. В этом случае в отношении предпринимательской фирмы могут быть осуществлены различные карательные действия - от применения штрафных санкций до административной ликвидации компании. Для того чтобы этого не произошло, отдельные изобретательные предприниматели прибегают к использованию системы участий и за счет распыления капитала среди дочерних АО фактически получают возможность контролировать рынок, формально из разных центров управления, рассредоточенных в разных компаниях. Такая уловка часто позволяет сбить антимонопольный прессинг.
   Шестой целью является расширение сфер применения иностранных инвестиций в том случае, если холдинг находится за пределами государства, в котором зарегистрирована дочерняя компания.
   С учетом развития общемировых тенденций эволюции современного холдингового предпринимательского бизнеса можно выделить следующие виды холдинговых компаний: • чистые холдинги - компании, функции которых сводятся исключительно к «держанию» контрольных пакетов других фирм, иными словами, к участию в общих собраниях учредителей данных фирм;
   • субхолдинги - акционерные общества, контрольный пакет акций которых принадлежит какому-либо холдингу, выполняющие функции чистого холдинга по отношению к другим корпорациям;
   • смешанные холдинги - компании, осуществляющие помимо чисто «держательских» функций также собственную производственную, коммерческую, финансовую или иную предпринимательскую деятельность;
   • финансовые холдинги - холдинги, более 50% капитала которых составляют ценные бумаги других эмитентов и другие финансовые активы, имеющие право ведения только инвестиционной деятельности.
   В жизни различные виды холдинговых компаний, как правило, существуют по соседству. Например, ключевой компанией известного итальянского автомобилестроительного концерна ФИАТ является чистый холдинг ИФИ (Итальянское финансовое общества). Оно удерживает контрольный пакет акций смешанного холдинга ФИАТ. А тот, в свою очередь, осуществляет одновременно и непосредственную предпринимательскую деятельность, и специфическую деятельность по управлению контрольными пакетами акций субхолдингов и акционерных компаний типа «Альфа-Ромео».
   Холдинговые компании обычно возникают с помощью трех разных способов запуска рассматриваемой разновидности предпринимательского бизнеса.
   Первый способ - это учреждение новых открытых акционерных обществ. Данный способ создания холдингов является самым типичным. Действуя так, учредители нового субъекта акционерного предпринимательства изначально обеспечивают себя свойствами мажоритарного акционера, а если необходимо, - то и контрольным пакетом акций новой компании, которая, тем самым, с момента своего рождения автоматически приобретает признаки дочерней предпринимательской фирмы.
   Вторым способом создания холдинговых компаний является объединение пакетов акций акционерного общества одним из мажоритарных акционеров данного общества до уровня контрольного пакета акций общества. Столь существенное изменение роли данного мажоритарного акционера в акционерном обществе становится возможным под воздействием двух групп интересов. Во-первых, контрольные пакеты акций ОАО, проектируемых под дочерние компании могут быть постепенно, с использованием различных технологий скуплены мажоритарными акционерами таких компаний.
   Во-вторых, признание необходимости создания холдинговой компании может быть получено на уровне мажоритарных акционеров будущих дочерних фирм, которые договариваются между собой о совместном создании управляющей компании, к которой впоследствии перейдут контрольные пакеты акций всех без исключения «дочек». Подобный прием может применяться в том случае, когда мажоритарные акционеры будущих дочерних компаний желают
   - привлечь сторонний капитал, который, по их мнению, напрямую не может быть инвестирован в существующие акционерные общества,
   - либо в целях вуалирования своей подлинной роли в существующих акционерных обществах путем переложения внешней атрибутики руководящих полномочий на ими самими созданный холдинг,
   - либо в целях обеспечения централизованной координации и субординации деятельности некоторой совокупности предпринимательских фирм ради поддержания предпринимательской деятельности каждой из таких фирм в устойчивом состоянии.
   Наконец, в-третьих, холдинговые компании могут быть созданы в ходе приватизации государственных предприятий, либо в ходе преобразования других организационно-правовых форм предпринимательства в открытое акционерное общество. В условиях приватизации государственных унитарных предприятий, действительно, порой бывает очень выгодно вначале выделить различные структурные подразделения из состава унитарного предприятия, но формируя на их основе новые юридические лица - открытые акционерные общества, изначально предусмотреть размещение контрольного пакета акций такого ОАО в руках мажоритарного акционера, который, тем самым, сразу же превратится в холдинг. Именно таким способом в России возникло некоторое число крупных акционерных компаний, к числу которых относятся «Газпром» и РАО «ЕЭС России». Применение указанного способа создания холдингов позволяет эффективно воздействовать на динамику крупного предпринимательского бизнеса, прежде всего, производственного бизнеса в добывающих и перерабатывающих отраслях промышленности.

 
< Пред.   След. >