www.StudLib.com
Студенческая библиотека
Студенческая библиотека arrow Основы бизнеса (Отв. ред. Ю.Б. Рубин) arrow 19.2. Технологии преобразования предпринимательской фирмы
19.2. Технологии преобразования предпринимательской фирмы

19.2. Технологии преобразования предпринимательской фирмы

   Итак, в жизни любой предпринимательской фирмы могут возникнуть ситуации, когда данной фирме оказывается выгодным существенно изменить свой облик в качестве юридического лица. Такого рода действия должны быть обязательно предусмотрены уставом фирмы и учредительным договором на ее создание. Различают четыре вида технологий реорганизации фирмы в форме ее преобразования, а именно:
   1) слияние нескольких самостоятельных предпринимательских фирм (две и более) в одну; при этом создается новое юридическое лицо, а прежние юридические лица прекращают свое существование;
   2) присоединение одной или нескольких самостоятельных предпринимательских фирм к другой предпринимательской фирме; при этом присоединяющиеся фирмы перестают быть самостоятельными юридическими лицами;
   3) разделение предпринимательской фирмы на две, три и более самостоятельных фирм; при этом разделившаяся фирма прекращает свое существование как юридическое лицо, а вновь образуемые предпринимательские фирмы оформляются как новые юридические лица;
   4) выделение из состава предпринимательской фирмы одной, двух или нескольких самостоятельных фирм; базовая предпринимательская фирма, из которой произошло выделение, продолжает существовать, между тем выделяемые предпринимательские фирмы оформляются как новые юридические лица;
   5) простое преобразование организационно-правовой формы предпринимательской фирмы.
   Такое разнообразие технологий реорганизации предпринимательских фирм обусловлено различиями деловых интересов, которые участники предпринимательской фирмы хотели бы реализовать, используя процедуру и возможности реорганизации, предписанной уставом данной фирмы. Технологии реорганизации предпринимательской фирмы можно разделить на две группы.

Рис. 19.2. Два пути реорганизации фирмы 

Рис. 19.2. Два пути реорганизации фирмы

   Предпринимательская фирма может пойти на слияние с другими самостоятельными субъектами бизнеса в том случае, если ее руководство отдает себе отчет в невозможности устойчивого и эффективного самостоятельного развития на фоне усиливающейся конкуренции со стороны других компаний, действующих на том же самом секторе рынка. Однако участники фирмы примут решение о слиянии и, действительно, пойдут на такое слияние лишь в том случае, если станет очевидно, что их компания, с одной стороны, обладает достаточным уровнем конкурентоспособности и имеет необходимый запас ресурсной прочности, включая ресурсы менеджмента, а с другой стороны, - существующие конкуренты не представляют опасности для развития жизненно важных элементов ее внутренней среды.
   В этом случае руководство предпринимательской фирмы делает ставку на применение конкурентной стратегии интеграции. Конкуренция не рассматривается как нечто, обязательно приводящее к полному и неизбежному краху деятельности компании. Напротив, руководство фирмы рассматривает существующих конкурентов как дополнительный резервуар своих собственных ресурсов и потенциал своих собственных деловых возможностей.
   Этот потенциал может быть выражен, например, в сильных позициях конкурентов на определенных видах локальных рынков, наличии хорошо организованного и высокоэффективного менеджмента, серьезном продвижении в рекламной деятельности, наличии благоприятного имиджа, высокой степени устойчивости коммуникаций с клиентами и контрагентами. Могут быть, конечно, и иные факторы благополучия. Но в любом случае предпринимательская фирма может пойти на слияние с другой предпринимательской фирмой, если она ощутит, что такое слияние приведет только ее к усилению.
   Укажем, далее, на следующие типы (типологию) слияний субъектов предпринимательского бизнеса.
   - горизонтальные слияния компаний, функционирующих на одноименном секторе рынка; основным результатом такого слияния является экономия на издержках производства и сбыта продукции;
   - вертикальные слияния компаний, действующих в отраслях с устойчивыми коммуникациями «покупатель - поставщик»; основными результатами такого слияния являются преодоление дефицита промежуточной продукции и улучшение качества конечного продукта;
   - концентрированные слияния компаний, уже имеющих коммуникации через общие технологии, либо через производство, либо через рынки сбыта;
   - конгломеративные (несвязанные) слияния компаний, не имеющие целью использование общей ресурсной, технологической или сбытовой базы; основным результатом такого слияния является диверсификация деловой деятельности субъектов предпринимательского бизнеса.
   В результате слияния субъектов предпринимательского бизнеса права и обязанности каждого из них в целях обеспечения правопреемства переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В передаточном акте, который утверждают лица, принявшие решение о слиянии предпринимательских фирм, определяется
   - перечень и объем обязательств и прав реорганизуемых субъектов бизнеса;
   - наименование нового субъекта бизнеса, к которому переходят вышеуказанные обязательства и права;
   - перечень обязательств, которые оспариваются реорганизуемыми субъектами бизнеса.
   Конечно, идя на слияние с другими компаниями, руководство фирмы обязано отдавать себе отчет в том, что, процедура слияния может быть болезненной и весьма противоречивой. Ведь понятно, что другая компания вряд ли захочет удовлетвориться положением объекта слияния, ее владельцы и топ-менеджмент скорее всего сделают попытку использовать процедуру слияния для усиления конкурентной позиции своей собственной компании, сделать именно ее активной стороной предпринимательской сделки.
   Поэтому, решаясь на слияние, руководство предпринимательской фирмы должно опираться, по крайней мере, на два разных соображения. Первое соображение - предпринимательская фирма идет на слияние, следовательно, она хочет интегрироваться с конкурентом. Второе соображение - предпринимательская фирма понимает, что имеет дело именно с конкурентом и, следовательно, она не вправе упускать инициативу в применении процедуры слияния и в обеспечении приоритетности своих деловых интересов. Стоит попытаться добиться гегемонии в процессе слияния предпринимательских фирм, но, как минимум, надо обеспечить равноправные условия предпринимательской сделки с таким расчетом, чтобы в процессе слияния конкуренты не сумели навязать собственные деловые интересы.
   Вторая технология реорганизации предпринимательской фирмы в форме ее преобразования - присоединение. В результате присоединения одного субъекта предпринимательского бизнеса к другому к последнему для обеспечения правопреемства переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.
   Реорганизация предпринимательской фирмы с использованием технологии присоединения обычно применяется в двух случаях. Первый случай - крупная фирма, которая в значительной степени начинает доминировать на рынке, стремясь к расширению своей деятельности и укреплению своих конкурентных позиций, нацеливается на присоединение к себе других компаний, действующих на том же самом секторе рынка, либо на смежных секторах. В этом случае, руководство фирмы так же оказывается заинтересованным не в стратегии монополизации, а в стратегии интеграции, не в ликвидации конкурентов, а в их присоединении с тем, чтобы использовать в своих интересах те или иные положительные стороны менее сильных конкурентов.
   Руководство «присоединяющей компании» допускает возможность продолжения жизни своих конкурентов, но при этом не просто ставит их в зависимое положение, а превращает их в свое внутренне структурное подразделение. Присоединяемый конкурент фактически ликвидируется как самостоятельное юридическое лицо, но он не перестает быть бизнес-единицей, он продолжает действовать, хотя и в составе более крупной компании.
   Технологии присоединения, базирующиеся на доминировании деловых интересов более сильного конкурента, называются поглощением. Поглощение может происходить
   - посредством изменения состава учредителей компании (покупки компании) для последующего ее преобразования;
   - смещения руководства компании и навязывание ей собственных менеджеров, например, под предлогом ее санации;
   - покупки долгов проблемной компании в целях доведения ее почти до состояния банкротства для того, чтобы вынудить руководство данной компании пойти на мировое соглашение, предусматривающее обязательность ее присоединения к конкуренту.
   Возможен и второй случай присоединения как формы реорганизации предпринимательской фирмы. Его суть состоит в том, что более слабый конкурент может быть сам заинтересован в переходе «под крышу» крупной и динамично развивающейся компании. Его никто не намерен насильно присоединять, он сам желает «прислониться» - присоединиться к более мобильному, известному, обладающему хорошим имиджем и звонким именем конкуренту. Находясь рядом с сильным, но неопасным конкурентом, маленькая фирма начинает чувствовать себя гораздо спокойнее и увереннее. Но она может себя чувствовать еще более спокойной и уверенной, если добровольно вливается в состав такого конкурента в качестве его структурного подразделения. В этом случае она получает теоретическую возможность сохранения кадровых, материальных, финансовых и иных ресурсов, заплатив за это, впрочем, высокую цену - собственную независимость.
   Общим для слияний и присоединений как технологий реорганизации предпринимательских фирм является типология указанных технологий. И слияния, и поглощения происходят в горизонтальной, вертикальной, концентрированной и конгломеративной формах. Различие между слиянием и присоединением состоит в том, что если слияние предпринимательских фирм представляет собой сделку на основе признания равноправия сторон, то присоединение опирается на согласие сторон по поводу их фактического неравноправия. Признав существование такого неравноправия, каждая из сторон стремится реализовать посредством процедуры присоединения свои деловые интересы. Для более сильного конкурента это, прежде всего, получение возможности воспользоваться достижениями своего младшего партнера, а для более слабого партнера это, прежде всего, выживание на фоне утраты свободы.

Рис. 19.4. Слияние фирм 

Рис. 19.4. Слияние фирм

Рис. 19.5. Присоединение фирмы 

Рис. 19.5. Присоединение фирмы

 Рис. 19.6. Реорганизация фирмы

Рис. 19.6. Реорганизация фирмы

   Вся процедура присоединения может быть выполнена таким образом, что перед ликвидацией присоединяемой компании менеджеры и функционеры последней плавно перемещаются на работу в реорганизуемую фирму, а ее учредители включаются, разумеется, без предоставления им контрольного пакета акций или права решающего голоса, в состав участников присоединителя. В этом случае они наверняка перестают быть абсолютными или определяющими владельцами бизнеса, но зато они получают возможность сохраниться в бизнесе вообще.
   Менеджеры присоединяемого конкурента также могут сохранить свои должности и продолжать выполнять свои функции, но уже в составе более крупной предпринимательской фирмы. Все эти процедуры, как правило, оговариваются в процессе присоединения, поэтому, с одной стороны, в ходе присоединения происходит перераспределение интересов, но, с другой стороны, сохраняется жизнь тем или иным видам бизнеса.
   Возможен и такой вариант присоединения, при котором присоединяемая компания не ликвидируется как юридическое лицо, а сохраняется впрок, на «всякий случай», для возможного использования в будущем, в то время как большинство ее функционеров переходят на работу в более крупную компанию - присоединитель.
   Третий вид реорганизации предпринимательской фирмы в форме ее преобразования - разделение. Руководство проблемной, либо вполне благополучной фирмы вправе принять решение о добровольном разделении в том случае, если учредители (участники) данной фирмы оказываются не в состоянии договориться между собой по стратегическим и оперативным вопросам, но при этом каждый из них допускает право другого на существование в качестве самостоятельного субъекта бизнеса и на реализацию своих деловых интересов.
   При разделении действующая компания ликвидируется, а вместо нее создаются новые предпринимательские фирмы, каждая из которых является правопреемником ликвидированной в части ее обязательств перед кредиторами и прав. Участники компании, принимая решение о ликвидации, обязаны договориться о том, какой именно объем обязательств и прав наследуют фирмы каждого из них, и известить об этом других субъектов бизнеса.
   Результаты этих договоренностей отражаются в специальном документе, называемом разделительным балансом. Задача разделительного баланса - ответить на те же по существу вопросы, на которые должен ответить передаточный акт, используемый в технологиях слияния и присоединения. Таковыми являются вопросы о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного субъекта бизнеса в отношении всех его кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также по всем правам - в отношении всех его должников. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) реорганизуемой фирмы и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
   Разделение предпринимательской фирмы целесообразно в том случае, если учредители, безысходно противостоящие друг другу внутри одной компании, действительно, обладают необходимым ресурсным и личным потенциалом для самостоятельного ведения деловой деятельности. Тогда новые предпринимательские фирмы, которые возникают сразу же после разделения, оказываются «со старта» способными к функционированию в качестве самостоятельных организаций, наделенных правами юридического лица, и, далее, они могут вступать в любые сообразные обстановке деловые альянсы друг с другом и с третьими лицами. Наиболее важным является обеспечение реальной правопреемственности прав и ответственности «разделенной фирмы». При разделении фирмы также вполне допустимо, что заново оформленные юридические лица смогут вполне эффективно взаимодействовать между собой и даже превратиться в партнеров, но уже в качестве новых, самостоятельных субъектов бизнеса.
   Целесообразность разделения может, однако, содержаться и в судебном предписании. В этом случае разделение предпринимательской фирмы окажется не добровольным, а принудительным. Если уполномоченный государством орган принял решение о принудительном разделении субъекта предпринимательского бизнеса, то
   - назначается срок исполнения данного решения;
   - в случае необходимости (если учредители или орган, уполномоченный государством, не осуществляет разделение в срок) суд назначает внешнего управляющего, которого обязывает исполнить решение.
   Внешний управляющий наделяется, как и в уже известных нам случаях судебного производства по делам о банкротстве, правами руководящего органа реорганизуемой фирмы. Он выступает от имени разделяемой фирмы в суде, организует работу по составлению разделительного баланса и по завершении этой работы передает разделительный баланс, вместе с учредительными документами проблемной компании, на рассмотрение суда. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих фирм.
   Разделение предпринимательских фирм, будучи явлением, диаметрально противоположным слиянию фирм, имеют сложную типологию, как и слияние, и включает горизонтальные, вертикальные и конгломеративные разделения.
   Наряду с разделением фирмы возможна и четвертая технология ее реорганизации в форме преобразования, которая называется выделением. Выделение происходит в том случае, когда учредители фирмы не воспринимают друг друга в качестве равноправных участников деловой деятельности, но допускают возможность самостоятельного развития каждого из них. Более важный учредитель компании, пользуясь контрольным пакетом акций, либо другими инструментами давления на партнеров, принимает решение о выделении последних за пределы компании, которая тем самым сохраняется в его исключительной собственности.
   Так же, как и в случае применения технологии разделения предпринимательской фирмы, при использовании технологии выделения вопрос о правопреемстве имеет существенное значение.
   Согласно Гражданскому кодексу России, правопреемниками в полном объеме прав и обязанностей становятся, в соответствии с разделительным балансом, все без исключения участники событий - и реорганизуемая предпринимательская фирма, и новые юридические лица.
   Реорганизуемая предпринимательская фирма сохраняет название, известность, имидж (хороший или плохой), коммуникации во внешней среде бизнеса, созданные в предшествующем периоде. Самое главное - данная компания сохраняется в качестве прежнего юридического лица. Однако, в результате выделения возникают и новые юридические лица.
   Основу таковых составляют либо внутренние функциональные подразделения реорганизуемой фирмы, либо часть ее персонала, либо отдельные направления деловой деятельности, которые в прошлом контролировались «выделяемыми» учредителями. Таким образом, в новые компании перемещается часть бизнеса, часть ресурсов, часть менеджеров, туда переходят частично финансовые и иные возможности, бывшее ранее общим достоянием владельцев реорганизуемой компании. Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации новых юридических лиц и внесения изменений в учредительные документы реорганизованного субъекта предпринимательского бизнеса.
   Выделение как технология реорганизации предпринимательской фирмы используется в различных случаях. Во-первых, данная технология применяется, когда деятельность крупной фирмы становится малоуправляемой вследствие ее размеров, либо объемов делового оборота, и высший менеджмент данной фирмы желает облегчить свою жизнь путем передачи части собственных функций менеджерам новой, «выделяемой» компании.
   Во-вторых, выделение может использоваться владельцами предпринимательской фирмы в целях противостояния органам антимонопольного регулирования рынка и антимонопольным правовым нормам, применяемым в том или ином государстве. О сути антимонопольного регулирования мы узнаем из материала следующей главы учебника «Основы бизнеса», но здесь укажем лишь на то, что стратегия монополизации рынка, используемая многими компаниями, часто оказывается объектом противодействия со стороны закона. Например, компания может оказаться столь крупной, что органы по антимонопольному регулированию вынуждены сделать предписание о ее реорганизации. В этом случае, из состава компании может быть выделена группа отделов или департаментов, которые впоследствии станут самостоятельными юридическими лицами, действующими за пределами реорганизованной фирмы. Таким образом, вместо одной предпринимательской фирмы мы получим на рынке несколько компаний.
   Такого рода реорганизация может быть использована владельцами предпринимательских фирм для создания иллюзорного представления о выполнении ими требований законодательства. Например, выделение может произойти таким образом, что выделяемые компании окажутся дочерними предприятиями реорганизуемой предпринимательской фирмы, причем сама реорганизуемая фирма окажется в состоянии приобрести статус холдинговой компании, став владельцем контрольных пакетов акций выделяемых субъектов бизнеса. В этом случае формально требования законодательства будут выполнены, однако, фактически одна и та же предпринимательская группа будет по-прежнему контролировать монополизированную ею ранее часть рынка.
   В-третьих, выделение применяется в тех случаях, когда из крупной компании, как правило, производственной предпринимательской фирмы, занимающейся крупносерийным производством, выделяются так называемые инновационные («венчурные») мелкие подразделения, которые заняты разработкой, экспериментальной апробацией достижений технического прогресса и выпуском пробным партий новой продукции.
   Крупному заводу, как мы уже знаем, сложно осваивать предпринимательские инновации до тех пор, пока они не апробированы экспериментально. Поэтому выделение инновационных подразделений такого завода, различных лабораторий и отделов, связанных с научно-технологическим развитием в самостоятельные субъекты бизнеса, наделенные правами юридического лица, позволяет существенно уменьшить степень риска в крупном бизнесе. Между тем инновационные компании отправляются в самостоятельное плавание. В случае, если эти компании, действительно, добиваются успехов, крупная предпринимательская фирма берет на вооружение созданные ими новинки и начинает пускать их в серийное производство. Если же мелкие предприятия, занятые инновациями, не достигают намеченных рубежей и их новшества оказываются малоэффективными, то такие фирмы могут быть ликвидированы без особых последствий для крупного бизнеса.
   В-четвертых, выделение может быть эффективной технологией реорганизации предпринимательской фирмы в том случае, когда выделяемые компании, по замыслу, предназначеныдля осуществления деловой деятельности на началах франчайзинга. Такие компании с момента своего возникновения становятся франчайзи, а вся их деятельность изначально ставится в зависимость от франчайзера, из состава которого они недавно выделились.

 Рис. 19.3. Разделение и выделение предпринимательских фирм

Рис. 19.3. Разделение и выделение предпринимательских фирм

   Выделение как технология реорганизации предпринимательской фирмы содержит ту же типологию, что и разделение, включая горизонтальное, вертикальное и конгломеративное выделение.
   Пятая технология реорганизации предпринимательской фирмы в форме ее преобразования определяется как простое преобразование организационно-правовой формы субъекта бизнеса. Преобразование предпринимательской фирмы определяется в данном случае как простое, ибо изменение организационноправовой формы рассматриваемого субъекта бизнеса не связано с перечисленными выше технологиями реорганизации субъектов бизнеса (слияние, присоединение, разделение, выделение), с созданием новых юридических лиц и ликвидацией ранее функционировавших.
   В результате преобразования юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят, для обеспечения правопреемства, права и обязанности реорганизованного субъекта предпринимательского бизнеса в соответствии с передаточным актом.

 
< Пред.   След. >